第一条 为充分保障国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）及全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，符合公平、公允、公开的原则，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》等有关法律法规，结合公司的真实的情况，制定本办法。

  第二条 公司关联交易行为应当合法合规，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系，不可以通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息公开披露义务。

  公司所属单位发生关联交易，视同公司发生，适用本制度规定。公司及所属单位不得采用“自然人阻隔”“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。

  第三条 该制度适用公司本部及所属各级单位（统称各单位）。所属各级单位需依照此制度建立完善本单位关联交易管理制度。

  第四条 公司证券事务部门，是上市公司范畴关联交易的归口管理部门。所属各级单位应明确本单位关联交易归口管理部门，对接公司本部证券事务部门。本部证券事务部门负责：

  第五条 各单位财务管理部门为本单位的关联交易数据的统计、报送部门。主要负责：

  （二）按监督管理要求统计、上报实际发生关联交易情况，并抄送关联交易归口管理部门;

  （四）公司财务审计报告、定期报告财务报告部分涉及关联人及关联交易的内容应当遵守《企业会计准则第 36号—关联方披露》的规定，由财务部门牵头负责。

  第八条 各单位在决策交易类事项时，应当着重关注关联交易并进行甄别，有关决策审批流程应当嵌入关联交易管理有关岗位的审批节点。各单位合同管理部门应当在合同审查环节做好关联交易的把关审核，合同管理流程应当嵌入关联交易管理有关岗位的审批节点。各单位财务管理部门应当在付款前做好关联交易是否已履行审批流程的把关审核。

  第九条 公司的关联交易，指各单位与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

  第十一条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及各子公司以外的法人（或者其他组织），但

  公司与受同一国有资产管理机构控制的法人（或者其他组织）不因此构成关联关系，该等法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外；

  （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系紧密的共同生活的亲属，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  第十三条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第十条、第十一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  第十四条 根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

  第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  公司应参照《股票上市规则》及其他有关法律法规，确定公司关联方名单，及时予以更新、发布，确保关联方名单真实、准确、完整。

  各单位在日常管理及业务开展过程中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向关联交易归口管理部门报告。

  公司关联人信息数据仅供内部参考使用，有关人员应严格保密。如发生公司关联人信息数据外泄，给公司造成不好影响或损失的，公司有权追究有关人员的责任。

  （一）各单位与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得损害公司和非关联股东的利益；

  （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场行情报价或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场行情报价或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场行情报价的，交易定价可以借鉴关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场行情报价，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第十八条 各单位关联交易无法按上述原则定价的，应当充分说明该关联交易价格的确定原则及其方法、该定价的公允性。

  第十九条 各单位发生关联交易，原则上以各单位因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、利息、获得的潜在利益等）作为交易金额。

  第二十条 各单位发生关联交易，应当在履行内部决策程序后，及时向本部关联交易归口管理部门报告。公司关联交易按照成交金额大小实行分级审批或备案管理。

  （一）与关联自然人发生的成交金额低于 30万元（人民币，下同）的关联交易；

  （二）与关联法人（或者其他组织，下同）发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产（指公司合并资产负债表列报的归属于母企业所有者权益，不包括少数股东权益，下同）绝对值超过0.05%的关联交易。

  （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

  （一）与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的做评估或审计，将该关联交易提交股东大会审议，但购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；

  第二十四条 所属各级单位可按照关联交易金额划分层级提交本单位决策会议决策。

  第二十五条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十、二十一、二十二、二十三条规定：

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

  （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系紧密的家庭成员；

  第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理另外的股东行使表决权。

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

  第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法履行关联交易信息公开披露义务以及《股票上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易相关规定提交股东大会审议：

  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

  （四）关联人向企业来提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

  免于按本办法规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易的，仍应履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

  第三十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控制股权的人、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的另外的股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股企业来提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

  第三十一条 公司为关联人做担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控制股权的人、实际控制人及其关联人做担保的，控制股权的人、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息公开披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第三十二条 公司与专业投资机构（指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专门干投资业务活动的机构）共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序

  第三十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等做到合理预计，以额度作为计算标准，履行审议程序。

  相关额度的有效期不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，履行审议程序。

  第三十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，履行审议程序；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，履行审议程序；部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，履行审议程序。

  第三十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，履行审议程序。

  第三十七条 公司关联人单方面受让企业具有权益主体的另外的股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当参照第二十、二十一、二十二、二十三条规定履行审议程序。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务情况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生明显的变化的，公司应当及时披露。

  第三十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或者有对价的，以预计的最高金额为成交金额，履行审议程序。

  第三十九条 公司关联交易事项应该依据《股票上市规则》的相关规定适用连续 12个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

  公司关联交易事项因适用连续 12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照有关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

  公司进行关联交易事项因适用连续 12个月累计计算原则需提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

  第四十条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  第四十一条 日常关联交易协议或预计至少应包括交易类型、交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法。

  第四十二条 各单位与关联方进行与日常经营相关的关联交易的，如有充分证据证明该类关联交易需频繁订立协议，可根据本章的规定按照日常关联交易处理。

  第四十三条 各类日常关联交易数量较多的，各单位可以在上市公司披露上一年年度报告之前，按类别对各单位当年度将发生的日常关联交易总金额做到合理预计，在履行必要的决策程序后将预计结果报告本部关联交易归口管理部门，履行相应程序后。未纳入年初预计的日常关联交易，以及在实际执行中日常关联交易金额超过原预计总金额的，应该依据新增金额、超出金额按本办法有关法律法规履行程序。在公司履行完毕必要内部决策及信息披露之前，各单位除日常主要经营业务之外，原则上不可以实施相关交易。已实施的不得超过披露和审议标准。

  第四十四条 各单位在日常关联交易实际执行中应密切、实时统计发生金额，一经发现可能超出预计总金额的，各单位理应当立即报告本部关联交易归口管理部门，沟通确认是否需履行必要内部决策及信息公开披露。如需履行，在上市公司履行完毕必要内部决策及信息披露之前，各单位不得超出预计总金额实施相关交易。

  第四十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款出现重大变化或者在协议期满后需要续签的，各单位理应当在修订或者续签协议前报告本部关联交易归口管理部门，沟通确认是否需履行必要内部决策及信息公开披露。如需履行，在上市公司履行完毕必要内部决策及信息披露之前，各单位不

  第四十六条 各单位无法确定相关交易是否属于关联交易、交易金额如何计算的，应立即报告公司关联交易牵头管理部门，由其答疑或与上市公司沟通确认后及时反馈给公司有关部门或平台企业。

  第四十七条 各单位的关联交易涉及需履行必要内部决策及信息披露的，各单位应提供必要的支持与配合，包括但不限于及时提供关联交易协议、交易的定价政策及定价依据、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易涉及的政府批文、中介机构出具的专业报告等资料、说明进展情况等。

  （一）仔细地了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是不是真的存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  （二）仔细地了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

  （四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  第四十九条 各单位与关联方签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关报告和决策程序。

  第五十条 各单位在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人清单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当按照本办法规定履行审批、报备义务。

  交易进展过程中，如因真实的情况发生变化，交易对方成为公司的关联人的，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行，经办单位应及时将相关情况报送关联交易归口管理部门备查，公司应当及时披露，后续新增的关联交易应当按照本办法规定履行审批、报备义务。但公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定，应当按照相关制度履行审议程序和信息公开披露义务。

  关联交易进展过程中，如拟变更交易的主要条款的，则需按照本办法的相关规定，重新履行相应审批程序。

  第五十一条 在关联交易管理工作中发生以下失职或者违反本办法规定的行为，致使公司在信息公开披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不好影响或者损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或者损失的，公司可要求其承担民事赔偿相应的责任；触犯国家相关法律和法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

  （一）未按照本办法规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审批或者报备等相关后续事宜的，或者未能以审慎原则识别和处理各项关联交易的；

  第五十二条 公司应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司信息公开披露相关规定和公司信息公开披露管理制度等有关要求，对关联交易情况予以及时披露并提交相关公告文件，同时，在定期报告中对关联交易的执行情况予以披露。

  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

  第五十四条 对于预计范围内的日常关联交易，各单位理应当做好日常登记，在每季度结束后及时对执行情况予以统计，报送公司关联交易归口管理部门。

  第五十五条 公司为关联人做担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。

  第五十六条 公司披露关联交易事项时，应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定提交相关文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市规则》的有关规定。

  第五十七条 公司应该依据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

  第五十八条 本办法所称“以上”“超过”均包括本数，“以下”“低于”不包括本数。

  第五十九条 本办法未尽事宜，按国家相关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家相关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并及时修订。