第一条 为规范津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提升公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》与新加坡交易所《上市手册》等法律和法规、规范性文件及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况，制定本制度。

  第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息公开披露义务。相关交易不得存在导致或者可能会引起公司出现被控制股权的人、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规做担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

  第三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当仔细地了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。着重关注是不是真的存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  第四条 公司披露的交易事项涉及资产评定估计的，应当按照相关规定披露评估情况。

  提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。企业独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

  第五条 公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司以及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司以及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司以及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  中国证监会、上交所或者企业能根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

  第八条 公司与本制度第七条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第九条 除公司为关联人做担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露：

  （一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

  （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计有形净资产绝对值0.5%以上的交易。

  第十条 除公司为关联人做担保的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计有形净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东大会审议，并及时披露。

  对于需提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不允许超出6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评定估计机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不允许超出一年。

  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司依照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

  第十一条 公司不得为本制度第七条规定关联人提供财务资助，但向非由公司控制股权的人、实际控制人控制的关联参股企业来提供财务资助，且该参股公司的另外的股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股企业来提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第十二条 公司为关联人做担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控制股权的人、实际控制人及其关联人做担保的，控制股权的人、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息公开披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条、十条的规定。

  第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，若公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。

  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。

  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

  第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。

  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务情况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生明显的变化的，公司应当及时披露。

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

  第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

  第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所有关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

  公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

  第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等做到合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。

  相关额度的有效期不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第十九条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

  （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未出现重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是不是满足协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款出现重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

  （二）首次发生的日常关联交易，公司应该依据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款出现重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

  （三）企业能按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

  第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

  （二）关联人向企业来提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司不需要提供担保；

  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （六）一方参与另一方公开对外招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

  第二十一条 公司应该依据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

  第二十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）和公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监督管理的机构的规定。

  公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并依规定予以解决。

  第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

  公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

  第二十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

  金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

  第二十五条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存储放置于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况做评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是不是真的存在违反《公司集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

  第二十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响企业资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

  关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况做动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取一定的措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第二十七条 企业独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

  第二十八条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

  第二十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

  公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并依规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息公开披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在别的风险情形等予以充分说明。

  如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

  第三十条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

  风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是不是真的存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

  为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，和公司对上面讲述的情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性还有是不是存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

  第三十一条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

  关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

  第三十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

  第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

  第三十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

  标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

  第三十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

  第三十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

  第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第三十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  第三十九条 公司本部各部室、分公司、全资和控股子公司及控制的其他主体是关联交易管理的责任单位。公司本部各部室、分公司、全资和控股子公司及控制的其他主体负责人为关联交易管理的第一责任人。

  （三）完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，如需中介机构审计或评估报告等；

  第四十条 公司本部各部室、分公司、全资和控股子公司及控制的其他主体在发生交易活动时，公司各部门、控股子公司及控制的其他主体应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时报送公司证券与投资部以及财务中心，根据《公司章程》及本制度履行相关的审批、报告义务。

  第四十一条 公司证券与投资部根据公司本部各部室、分公司、全资和控股子公司及控制的其他主体上报的统计情况编制公司年度日常关联交易预计情况，并于每年年初按相关流程提请董事会或股东大会审议。

  第四十二条 公司本部各部室、分公司、全资和控股子公司及控制的其他主体每月初向公司证券与投资部报送自当年年初至上月末关联交易统计表及上月新签合同电子版。公司本部各部室、分公司、全资和控股子公司及控制的其他主体在日常经营管理过程中，如有超出本制度第四十一条统计情况的关联交易，应就该项关联交易及时与证券与投资部充分沟通，于关联交易内容确认后两个工作日内将详细内容告知证券与投资部，其中应包括但不限于以下内容：

  上述关联交易，按本制度的规定履行相应审批程序。关联交易事项经审批后，方可执行。

  第四十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是不是真的存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事负责对公司关联交易进行监督，了解公司是否存在被控制股权的人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

  1、公司控股子公司：指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

  2、关系紧密的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

  第四十七条 本制度的未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。若中国证监会或上交所对关联交易事宜有新规定发布，公司依照新的要求执行，必要时相应修订本制度。